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    關于治理專項自查及規范活動相關情況的報告

    發布日期:2023/6/2 13:15:00
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    證券代碼:430391         證券簡稱:萬特電氣         主辦券商:安信證券

     

    鄭州萬特電氣股份有限公司

    關于治理專項自查及規范活動相關情況的報告

     

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

     

    根據《關于開展掛牌公司治理專項自查及規范活動的通知》(股轉系統辦發〔2021116號)及相關安排,我公司就2022年度開展專項行動中的自查及自我規范情況進行專項披露如下:

     

    一、    公司基本情況

    公司掛牌日期為2014年1月24,屬性為民營企業,   。

    公司不存在實際控制人。

    公司不存在控股股東。

    公司控制的其他企業不存在接受他人表決權委托的情況,接受表決權委托的比例為   。(如無)公司控制的其他企業不存在與他人簽署一致行動協議的情況。

    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

     

    二、    內部制度建設情況

    公司內部制度建設情況如下:

    事項

    是或否

    對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》等業務規則完善公司章程

    建立股東大會、董事會和監事會制度

    建立對外投資管理制度

    建立對外擔保管理制度

    建立關聯交易管理制度

    建立投資者關系管理制度

    建立利潤分配管理制度

    建立承諾管理制度

    建立信息披露管理制度

    建立資金管理制度

    建立印鑒管理制度

    建立內幕知情人登記管理制度

     

    公司尚未單獨建立內幕知情人登記管理制度,公司未出現因內幕信息泄露對公司產生不利影響的情況,公司制定的《信息披露事務管理制度》中已對公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員,在信息未正式公開披露前負有保密義務做出要求。

     

    三、    機構設置情況

    公司董事會共7人,其中獨立董事0人,會計專業獨立董事0人。公司監事會共3人,其中職工代表監事1人。公司高級管理人員共5人,其中2人擔任董事。

    2022年度公司董事會、監事會設置是否存在以下特殊情況:

    事項

    是或否

    公司董事會中兼任高級管理人員的董事和職工代表擔任的董事,人數超過公司董事總數的二分之一

    公司出現過董事會人數低于法定人數的情形

    公司出現過董事會到期未及時換屆的情況

    公司出現過監事會人數低于法定人數的情形

    公司出現過監事會到期未及時換屆的情況

     

    公司第三屆董事會、監事會于2022314日屆滿,鑒于當時正在進行2021年年度審計及相關工作,為確保公司董事會、監事會工作的連續性和穩定性,公司決定董事會、監事會延期換屆。公司于2022424日召開2022年第一次職工代表大會選舉了職工代表監事,于2022425日召開第三屆董事會第十二次會議,第三屆監事會第九次會議提名了第四屆董事會董事,第四屆監事會股東監事,于202267日召開2022 年第二次臨時股東大會、第四屆董事會第一次會議、第四屆監事會第一次會議完成換屆。

     

    公司是否設置以下機構或人員:

    事項

    是或否

    審計委員會

    提名委員會

    薪酬與考核委員會

    戰略發展委員會

    內部審計部門或配置相關人員

     

    戰略規劃委員會由3名董事組成,召集人為董事長。

    公司已設立內部審計部門,并配置相關人員。

     

     

    四、    董事、監事、高級管理人員任職履職情況

    公司董事、監事、高級管理人員是否存在以下情形:

    事項

    是或否

    董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十六條規定的有關情形

    董事、監事、高級管理人員被中國證監會采取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選,期限尚未屆滿

    公司現任董事、監事、高級管理人員為失信聯合懲戒對象

    董事、監事、高級管理人員被全國股轉公司或者證券交易所采取認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分,期限尚未屆滿

    董事、高級管理人員兼任監事

    董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在其任職期間擔任公司監事

    公司未聘請董事會秘書

    超過二分之一的董事會成員具有親屬關系(不限于近親屬)

    董事長和總經理具有親屬關系

    董事長和財務負責人具有親屬關系

    董事長兼任總經理、財務負責人或董事會秘書

    總經理兼任財務負責人或董事會秘書

    財務負責人不符合具備會計師以上專業技術職務資格,或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上的要求

    董事、高級管理人員投資與掛牌公司經營同類業務的其他企業

    董事、高級管理人員及其控制的企業與公司訂立除勞務/聘任合同以外的合同或進行交易

    董事連續兩次未親自出席董事會會議

    董事連續十二個月內未親自出席董事會會議次數超過期間董事會會議總次數二分之一

     

    公司2022年度與董事費占軍控制的新天科技股份有限公司發生承租及相關服務的關聯交易41,952.86元。

     

    公司未聘任獨立董事,現任獨立董事是否存在以下情形:

    五、    決策程序運行情況

    (一)  2022年公司董事會、監事會、股東大會的召集情況

    會議類型

    會議召開的次數(次)

    董事會

    5

    監事會

    4

    股東大會

    3

     

    (二)  股東大會的召集、召開、表決情況

    2022年公司股東大會的召集、召開、表決是否存在以下情況:

    事項

    是或否

    股東大會未按規定設置會場

    年度股東大會未在上一會計年度結束后6個月內舉行

    年度股東大會通知未提前20日發出

    臨時股東大會通知未提前15日發出

    獨立董事、監事會、單獨或合計持股10%以上的股東向董事會提議過召開臨時股東大會

    股東大會實施過征集投票權

    存在《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》第二十六條規定的應單獨計票事項,但中小股東的表決情況未單獨計票并披露

     

    公司股東大會未實行累積投票制,   相關規定執行,具體情況如下:

     

    公司股東大會不存在需進行網絡投票的情形,   相關規定進行,具體情況如下:

     

    (三)  三會召集、召開、表決的特殊情況

    1、 股東大會 存在延期或取消情況

    2022年公司股東大會共延期1次,取消0次。具體情況如下:

    2022 年第二次臨時股東大會因疫情防控原因由2022512日延期至202267日召開。詳細內容見公司于2022510日披露的《鄭州萬特電氣股份有限公司關于 2022 年第二次臨時股東大會延期公告》(公告編號:2022-036)。

    所涉議案為《關于提名董生懷為公司第四屆董事會董事的議案》、《關于提名汪憲美為公司第四屆董事會董事的議案》、《關于提名費占軍為公司第四屆董事會董事的議案》、《關于提名田明欣為公司第四屆董事會董事的議案》、《關于提名李付周為公司第四屆董事會董事的議案》、《關于提名郜軍為公司第四屆董事會董事的議案》、《關于提名閆章勇為公司第四屆董事會董事的議案》、《關于提名袁金龍為公司第四屆監事會監事的議案》、《關于提名柴書峰為公司第四屆監事會監事的議案》、《關于擬修訂<公司章程>的議案》。

     

    2、 股東大會 不存在增加或取消議案情況:

     

    3、 股東大會議案 不存在被否決或存在效力爭議情況:

     

    4、 董事會議案 不存在被投反對或棄權票情況:

     

    5、 監事會議案 不存在被投反對或棄權票情況:

     

    六、    治理約束機制

    (一)    監事會是否存在以下情況:

    事項

    是或否

    監事會曾經要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議

    監事會曾經提出罷免董事、高級管理人員的建議

    監事會曾經向董事會、股東大會、主辦券商或全國股轉公司報告董事、高級管理人員的違法違規行為

     

    七、    其他需要說明的情況

    (一)    資金占用情況

    2022年公司控股股東、實際控制人及其控制的企業不存在占用或轉移公司資金、資產及其他資源的情況。具體情況如下:

     

    (二)    違規擔保情況

    2022年公司及控股子公司不存在違規擔保事項,情況如下:

    (三)    違規關聯交易情況

    2022年公司不存在違規關聯交易,具體情況如下:

    (四)    其他特殊情況

    做出公開承諾的公司控股股東、實際控制人及公司有關主體(以下簡稱承諾人)是否存在以下情形:

    事項

    是或否

    因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因,導致承諾無法履行或無法按期履行的,承諾人未及時披露相關信息

    除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因及全國股轉公司另有要求的外,承諾已無法履行或者履行承諾不利于維護公司權益的,承諾人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承諾的審議程序

    除自身無法控制的客觀原因外,承諾人超期未履行承諾或違反承諾

     

    公司或相關主體是否存在以下情形:

    事項

    是或否

    公司內部控制存在重大缺陷

    公司公章的蓋章時間早于相關決策審批機構授權審批時間

    公司出納人員兼管稽核、會計檔案保管和收入、費用、債權債務賬目的登記工作

    公司存在虛假披露的情形

    公司實際控制人、控股股東、董監高及其近親屬存在內幕交易以及操縱市場的行為

     

     

     

     

     

    鄭州萬特電氣股份有限公司

    董事會

    2023414

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